ONLUS e RUNTS…momenti di riflessione

Per le ONLUS (iscritte all’Anagrafe delle ONLUS presso la DRE competente) si avvicina sempre di più il momento della fine della florida e vantaggiosa qualifica dalle stesse rivestita.

Con l’entrata in vigore di quelle disposizioni fiscali, ancora sospese, degli ETS diverrà certa anche la data dell’abrogazione della qualifica di ONLUS. Come è noto, infatti, ove il parere tanto atteso sulla citata fiscalità dovesse essere rilasciato dalla Commissione europea nel presente anno (2023), la qualifica ONLUS sparirebbe con il 2024, lasciando tempo alle ONLUS sino al 31 marzo dello stesso anno per potersi iscrivere in una delle sezioni RUNTS.

La scelta di passare al RUNTS non è, di fatto, un obbligo per la ONLUS fermo restando che il mancato passaggio nel RUNTS, nelle tempistiche accordate dalle disposizioni di legge, ne comporterebbe la devoluzione del patrimonio secondo due possibili iter:

1. devoluzione per scioglimento dell’ente
2. devoluzione per sola perdita della qualifica ONLUS (abrogata), senza che l’ente si sciolga e dunque con la volontà da parte dello stesso di continuare ad operare privo anche della qualifica ETS

In entrambi i casi sarà necessario attivare le corrette procedure devolutive che variano in ragione della soluzione a) o b) ed anche in ragione della presenza o meno della personalità giuridica.

Le procedure, infatti, non sono di semplice attivazione e attuazione ed è necessario conoscere nel dettaglio le disposizioni di legge ed i diversi soggetti vigilanti coinvolti.

L’aspetto che, tuttavia, è di maggiore interesse speculativo attiene alla scelta che le ONLUS dovranno fare per approdare nel nuovo, ed ormai operativo, RUNTS.

Come il ben noto D.Lgs. n. 460/1997 (c.d. decreto ONLUS), anche i decreti legislativi nn. 112 e 117 del 2017 prevedono “settori di attività” (le c.d. Attività di Interesse Generale o A.I.G.).

Sotto tale aspetto, le ONLUS, più di altre qualifiche, conoscono l’importanza della corretta individuazione di tali settori e la necessità di ben collocare le proprie “attività concrete” nel contesto degli “allora” settori ONLUS e, oggi, nel contesto delle c.d “A.I.G.”

È essenziale, tuttavia, sapere che la modalità interpretativa delle A.I.G. degli ETS non è sovrapponibile a quella delle ONLUS giacché taluni aspetti applicativi sono differenti (si pensi, in particolare, al requisito del c.d. “svantaggio” tanto caro ai settori ONLUS e non presente nel contesto ETS). Ma anche le numerose altre disposizioni di legge devono essere reinterpretate, comprese quelle inerenti alla fiscalità.

Ne deriva la necessità di una profonda riflessione che la ONLUS deve porre in essere nel passaggio da tale qualifica a quella ETS, al fine di collocarsi nella tipologia ETS che più riterrà idonea (OdV – APS – Ente filantropico – Impresa sociale – ETS “semplice”, etc.).

Un lavoro accurato che deve partire dalla consapevolezza della mutata e più ampia selezione dei settori di attività (cfr. art. 5 del D.Lgs. n. 117/2017 e art. 2 del D.Lgs. n. 112/2017), dalla necessaria consapevolezza di una corretta riconducibilità delle “attività concrete” alle A.I.G. richiamate dalle citate disposizioni, dalla corretta comprensione di cosa siano le c.d. “attività diverse” (non sovrapponibili alle c.d. “attività connesse” delle ONLUS), dalla complessa valutazione circa la commercialità o meno delle A.I.G. e, in seconda battuta, dell’ente stesso.

Il lavoro che attende le ONLUS, alcune più di altre, è assai complesso e non deve in alcun modo essere affrontato con leggerezza o con presunzione.

Una volta approcciato il complesso lavoro di scelta nel modo giusto è altrettanto necessario procedere con attenzione alla stesura dello statuto e alla comprensione dell’impatto delle disposizioni di legge sulla vita dell’ente.

Disposizione che introducono e richiedono una nuova modalità di gestione, anche amministrativa, dell’ente; una capacità di operare con trasparenza e con maggiore capacità organizzativa anche in relazione alla vita associativa. Libri sociali ben tenuti e predisposti secondo le disposizioni di legge o, meglio, in ragione di quanto le disposizioni di legge richiedono, regole specifiche in relazione a comunicazioni necessarie che, per gli ETS, andranno inviate al RUNTS (ricordando gli specifici aspetti dell’impresa sociale), necessario aggiornamento e comunicazione ai Registri di competenza di più notizie rispetto al passato.

Si tratta di predisporre un insieme di operazioni iniziali che permetteranno al nuovo ETS di raccogliere i frutti di un impegno certamente maggiore ma, altrettanto, utile e fondamentale con il trascorrere del tempo.

È opportuno prepararsi, il tempo c’è, la volontà deve esserci, le capacità si possono acquisire…. speriamo che anche il legislatore e gli enti vigilanti procedano a fianco, e non di fronte, agli enti.